M&Aの流れ

一般的なM&Aの流れは、以下の通りです。期間は一般的に3~12ヶ月(平均6ヶ月間)を要します。(但し、状況や案件内容によりスケジュールの前後、プロセスの追加・省略等もございます)。

譲渡(売却)企業 エムアンドエー・オーシャン 譲受(買収)企業
個別相談 個別相談
秘密保持契約の締結 秘密保持契約の締結
必要書類の提出 企業価値の算定 買収希望ニーズの登録
M&Aアドバイザリー契約の締結 M&Aアドバイザリー契約の締結
ノンネームシート
・企業概要書の作成
ロングリスト・ショートリストの作成
※能動的に譲渡企業を探す場合
ロングリスト・ショートリストの作成
アプローチ ノンネームシートの検討
ネームクリア
企業概要書の検討
トップ面談・現地視察など※
意向表明書の提示
基本合意の締結
デューデリジェンスの実施
最終譲渡契約の締結・調印
クロージング

※状況により着手金・中間金・交通費(実費)等が発生する場合があります。

1、M&Aアドバイザー(FA)の決定

 まずは個別面談を行います。売り手企業様の場合、会社概要(パンフレット等)、商品・サービスのパンフレット、直近の決算書(3期分)をご持参いただきます。また、弊社のサービス内容を細かくご説明いたします。

2、秘密保持契約とM&Aアドバイザリー契約の締結

 秘密保持契約書は、NDA(Non-Disclosure Agreement)とも呼ばれ、M&Aの交渉において、相手方の秘密情報や個人情報など、取引の目的以外に利用したり、他人に開示・漏洩することを禁止する契約のことです。取引開始前に締結することが重要です。
 M&Aアドバイザリー契約は、ファイナンシャル・アドバイザリー(FA)契約とも呼ばれ、双方一致で受任となった場合に締結いたします。主な内容としてM&Aアドバイザーが行う業務の範囲、報酬に関する取り決め、直接交渉の禁止などが明記されています。

3、企業価値の算定

 企業価値算定(バリュエーション)とは、譲渡対象物の価値(値段)を表すものです。M&Aにおいて、譲渡企業と譲受企業の価格交渉における判断基準となるため非常に重要になります。そのため、専門家に相談して決定する事をおすすめいたします。もちろん弊社でも算定を行います。

4、アプローチ

 弊社及び弊社ネットワーク(一部、マッチングサイトを活用)の中から案件情報をお探しいたします。また、エリア、業種、会社規模等を参考にして、ショート&ロングリストを作成いたします。※譲受(買収)企業が能動的に譲渡(売却)企業を探す場合、状況により着手金・中間金・交通費(実費)等が発生する場合があります。

5、ノンネームシートの提示

 ノンネームシートとは、譲渡(売却)企業の社名を伏せ、必要最低限の情報を記載した匿名の企業概要書(A4用紙1枚程度のティーザー)のことを指します。※ケースにより、譲受(買収)企業は秘密保持契約の締結前に提示されることがあります。

6、ネームクリア

 ネームクリアとは、譲渡(売却)企業に譲受(買収)企業(候補)をあらかじめ事前確認する作業を指します。譲受(買収)企業がライバル企業等であったり、以後の商習慣に問題が生じる懸念を考慮し、必ずネームクリアを行います。

7、企業概要書の提示

 企業概要書とは、譲渡(売却)企業に関する一連の情報をまとめた資料のことです。「案件概要書」「インフォパック」「IP(インフォメーション・パッケージ)」「IM(インフォメーション・メモランダム)」とも呼ばれます。譲渡(売却)企業を担当するM&Aアドバイザーが作成するのが一般的です。

8、トップ面談

 譲受(買収)企業が興味を示し、譲渡(売却)企業も初回面談を進めたいとのことであれば、トップ面談を行います。我々M&Aアドバイザーが面談の進行を行い、買い手企業、売り手企業の双方に自己紹介、会社説明・事業説明をし質疑応答などを行うのが一般的です。

9、意向表明書の提示

 意向表明書とは、譲受(買収)企業の本気度を明確化するために、譲渡(売却)企業へ提出する書類を指し、以後の交渉における判断基準として使用します。譲受(買収)企業が複数社いるなど競合状況が激しい場合、トップ面談前やトップ面談時に意向表明書を提出することもあります。ただし、法的拘束力を持たない書類のため、M&A取引の実行が確約されるものではありません。

10、基本合意の締結

 基本合意とは、譲受(買収)企業と譲渡(売却)企業の双方が、案件をさらに進めることに合意した場合に締結する契約書です。最終譲渡に向け、現段階までに合意した条件等を文章化したものであり、一部の条項を除き法的拘束力を持たないのが一般的です。独占交渉権やその期間なども記載されます。

11、デューデリジェンスの実施

 デューデリジェンス(DD)とは、経営環境や事業内容などの実態を財務・税務・法務などのさまざまな観点から監査することを指します。一般的には基本合意の締結後に行われ、譲受(買収)企業の公認会計士や弁護士などによるデューデリジェンス(財務調査、法務調査)を行い、リスクの洗い出しやそのリスクの解消方法などを調査します。

12、最終譲渡契約の締結

 最終譲渡契約はデューデリジェンスが無事終わり、譲受(買収)企業、譲渡(売却)企業の双方でM&Aに関する一切の必要事項を締結します。株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書を締結します。一般的には譲受(買収)企業のM&Aアドバイザーが契約書のドラフトを作成しますが、掲載内容の責任は当事者にありますので、必要に応じて弁護士に確認する必要があります。

13、クロージング

 クロージングとは、最終譲渡契約書に基づいてM&A取引が実行され、株式譲渡や事業譲渡の引渡し、会社代表印の引き渡し、譲渡対価の支払い手(決済)など全ての手続きが完了し、経営権の移転が完了することを指します。最終譲渡契約日からクロージングまでは一定期間をあけるのが通常ですが、契約日までにクロージングに必要な手続きがすべて完了している場合、あるいは契約日後に必要な手続は適正に完結させることを前提とし、契約日と同時にクロージングを実施する場合もあります。

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